Verbriefungsregulierung und STS

Zunächst einmal stellt sich die Frage: Was ist eine Verbriefung? Der Begriff "Verbriefung" ist rechtlich definiert. Die erste deutsche Definition findet man in dem Rundschreiben 4/97 der BaFin, später in Basel II und im KWG sowie nachgelagert in der CRR.

Mit Inkrafttreten der VERORDNUNG (EU) 2017/2402 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 12. Dezember 2017 zur Festlegung eines allgemeinen Rahmens für Verbriefungen und zur Schaffung eines spezifischen Rahmens für einfache, transparente und standardisierte Verbriefung und zur Änderung der Richtlinien 2009/65/EG, 2009/138/EG, 2011/61/EU und der Verordnungen (EG) Nr. 1060/2009 und (EU) Nr. 648/2012 - im Folgenden "Verbriefungs-Verordnung" genannt - wurde erstmalig ein EU-weit gültiger, sektorübergreifend einheitlicher Rahmen zur regulatorischen Behandlung von Verbriefungen geschaffen. In diesem Zusammenhang wurde auch erstmalig eine einheitliche Verbriefungsdefinition vorgeben, die im Artikel 2 der Verordnung festgeschrieben worden ist. Demnach ist unter einer Verbriefung Folgendes zu verstehen:

"Verbriefung ist eine Transaktion oder eine Struktur, durch die das mit einer Risikoposition oder einem Pool von Risikopositionen verbundene Kreditrisiko in Tranchen unterteilt wird, und die alle der folgenden Merkmale aufweist:

a) die im Rahmen der Transaktion oder der Struktur getätigten Zahlungen hängen von der Wertentwicklung der Risikoposition oder des Pools von Risikopositionen ab;

b) die Rangfolge der Tranchen entscheidet über die Verteilung der Verluste während der Laufzeit der Transaktion oder der Struktur;

c) die Transaktion oder die Struktur begründet keine Risikopositionen, die alle der unter Artikel 147 Absatz 8 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 aufgeführten Merkmale aufweisen."

Aufgrund der hohen Komplexität der regulatorischen Bestimmungen im Zusammenhang mit der neuen Verbriefungs-Verordnung bietet die TSI regelmäßige Trainings an, in denen das Thema Verbriefungsregulierung von anerkannten Fachleuten intensiv behandelt wird. Die Trainings finden in deutscher und englischer Sprache statt.

zu den Veranstaltungen der TSI

Grundstruktur der neuen Verbriefungsregulierung (STS)

  • Vorschriften zur Verbriefung werden in einer für alle Finanzmarktbereiche geltenden Verordnung zusammengefasst - die Verbriefungs-Verordnung
  • Die Verbriefungs-Verordnung ist im Januar 2018 in Kraft getreten und für alle Neuemissionen ab dem 1. Januar 2019 anzuwenden.
  • Verbriefung sind somit europaweit einheitlich reguliert, sektorspezifische Regelwerke wie CRR, SolvV oder die MMF Regulation verweisen auf die Verbriefungs-Verordnung
  • Für die Eigenkapitalunterlegung gemäß CRR gelten für vor dem 1. Januar 2019 emittierte Transaktionen Übergangsvorschriften bis zum 31.12.2019, in denen die alten Risikogewichte noch von Bankinvestoren angewendet werden dürfen.
  • Ab dem 1.1.2020 gelten dann die neuen Eigenkapitalunterlegungsvorschriften für alle Bankinvestoren einheitlich.
  • Für alle ausstehenden und neu emittierten Transaktionen gilt, dass niedrigere Risikogewichte zur Eigenkapitalunterlegung zur Anwendung kommen, wenn eine STS-Meldung gemäß Artikel 27 der Verbriefungs-Verordnung erfolgt.

Die neue Regulierung besteht vor allem aus zwei Teilen:

Verbriefungs-Verordnung

  • Zum einen wird in der "EU-VERORDNUNG 2017/2402 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 12. Dezember 2017" ( "Verbriefungs-Verordnung") ein allgemeiner Rahmen für alle Verbriefungen definiert und zusätzlich ein spezifischer Rahmen für einfache, transparente und standardisierte Verbriefungen (STS) geschaffen. Erstmals gibt es damit ein für alle Finanzmarktsegmente europaweit einheitliches Regelwerk für Verbriefungen. Sektorspezifische Regulierungen (insbesondere CRR, SolvV und MMF) referenzieren auf die Verbriefungs-Verordnung und regeln für die jeweilige Branche relevante Sachverhalte. Bisher in der CRR geregelte Sachverhalte zum Thema Verbriefung, die zukünftig für alle regulierten Marktteilnehmer gelten sollen, wurden von der CRR in die Verbriefungs-Verordnung übertragen.

Sie gibt einen detaillierten Rahmen vor für alle Verbriefungen, egal ob es sich dabei um eine synthetische oder True Sale Verbriefung, eine ABS- oder eine ABCP-Transaktion bzw. ein ABCP-Programm handelt. Dieser Rahmen umfasst

  • die wesentlichen Definitionen
  • die wesentlichen Transparenzanforderungen
  • die Fragen des Risikoeinbehalts sowie
  • grundsätzliche Anforderungen an das zu verbriefende Portfolio;
  • Die speziellen Anforderungen an sogenannte STS-Verbriefungen, getrennt in Anforderungen an die Einfachheit, Transparenz und Standardisierung;
  • Die Regeln und Verfahren, die bei der sogenannten Notifizierung (STS-Meldung) von Verbriefungen einzuhalten sind sowie die Sanktionen und Sanktionswege bei Nicht-Befolgung der Regeln.

CRR

  • Die anzuwendenden Regeln und Ansätze für die Risikogewichtung von Verbriefungspositionen bei Banken, sei es als Originator oder Investor, differenziert in STS- und Non-STS-Verbriefungen;
  • Die Hierarchie der anwendbaren Ansätze hat sich im Vergleich zu den vorher gültigen Vorschriften der CRR signifikant geändert, die Abhängigkeit von externen Ratings soll reduziert werden und durch die Rekalibrierung der Risikogewichte sollen Klippeneffekte durch sprunghafte Anstiege von Kapitalanforderungen vermieden werden;

Die neuen Verbriefungsregeln gelten dabei nicht nur für Banken, sondern für alle relevanten Finanzmarktsegmente, wo sich in den relevanten Regulierungen Verweise auf die Verbriefungs-Verordnung finden. Im Ergebnis existiert ein europaweit einheitliches Regelwerk auch für Fonds, Versicherungen etc..

Status synthetische Verbriefungen

Synthetische Verbriefungen sind zunächst mit der Ausnahme des Originator-Einbehalts bei synthetischen KMU-Verbriefungen von den STS-Vergünstigungen ausgenommen. Sobald die EBA einen Katalog von STS-Kriterien speziell für synthetische Bilanzverbriefungen definiert hat (erwartet für die zweite Jahreshälfte 2019), will die EU-Kommission im Hinblick auf die Finanzierung der Realwirtschaft und insbesondere der KMU, denen solche Verbriefungen am meisten nützen, einen Bericht erstellen und gegebenenfalls einen Legislativvorschlag erstellen, um den STS-Rahmen auf diese Art von synthetischen Verbriefungen auszuweiten.

Hintergrund und Motivation neue STS-Regulierung

Mit der Neufassung der gesamten Verbriefungsregeln tragen EU-Kommission, EU-Parlament und europäischer Rat der Tatsache Rechnung, dass Verbriefungen ein wichtiger Bestandteil gut funktionierender Finanzmärkte sind. Eine solide strukturierte Verbriefung ist ein wichtiges Instrument zur Diversifizierung der Finanzierungsquellen und fördert eine breitere Risikoallokation im europäischen Finanzsystem. Damit tragen Verbriefungen dazu bei, dass die Effizienz des Finanzsystems verbessert wird und die Bedingungen der Realwirtschaft in einem durch Banken dominierten Finanzierungsumfeld stabiler werden.

Von daher - so wird im Vorwort zu der Regulierung ausgeführt - ist der Aufbau eines einfachen, transparenten und standardisierten Verbriefungsmarkts ein Kernbaustein der Kapitalmarktunion und trägt zum prioritären Ziel der EU-Kommission bei, die Schaffung von Arbeitsplätzen und die Rückkehr zu nachhaltigem Wachstum in Europa zu unterstützen.

Die neue Regulierung erhebt hierbei den Anspruch, das Kapitalmarktinstrument Verbriefung durchgängig, d.h. vom Originator des verbrieften Assets bis zu den Investoren, nach einheitlichen Kriterien zu regulieren.

Anwendung der neuen Verordnungen und nationales Recht

Die Verbriefungs-Verordnung als Level 1 Regulierung der EU gilt unmittelbar in allen EU- Mitgliedstaaten, ohne dass es einer Umsetzung und Konkretisierung in nationales Recht bedarf. Gleichwohl hat beispielsweise der deutsche Gesetzgeber in einem Umsetzungsgesetz relevante Bereiche (z.B. im KWG) aktualisiert und die in der Verbriefungs-Verordnung geforderten Aufgaben (bspw. die Benennung der zuständigen nationaler Aufsichtsbehörden) geregelt.

Um eine möglichst europaweit einheitliche und klare Anwendung der neuen Regulierung zu erreichen, fordert die Verbriefungs-Verordnung von ESMA und EBA, zahlreiche Level 2 Regulierungen in Form von RTS und ITS (Regulatory und Implementing Technical Standards) sowie Guidelines (Level 3 Regulierung) zu erlassen. Insbesondere die umfangreichen STS-Kriterien bedürfen einer Konkretisierung dahingehend, wie sie zu interpretieren sind und wie die Erfüllung der STS-Kriterien nachgewiesen und ggf. von einem unabhängigen Drittpartei-Verifizierer überprüft werden können.

Darüber hinaus koordinieren die drei europäischen Aufsichtsbehörden EBA, ESMA und EIOPA ihre Arbeit und die der zuständigen nationalen Behörden im Rahmen des gemeinsamen Ausschusses der europäischen Aufsichtsbehörden, um sektorenübergreifend Kohärenz zu gewährleisten und praktische Fragen im Zusammenhang mit der Verbriefungs-Verordnung im Allgemeinen und STS-Verbriefungen im Speziellen zu bewerten.

Übersicht: Alle Dokumente zur Verbriefungsregulierung

Verbriefungsregulierung

Level Regulierung ArtDokument/ThemaDatumGültig abEnglischDeutsch
1Verordnung Verbriefungs-Verordnung (EU) 2017/2402 28.12.201701.01.2019PDF 1,1MBPDF 1,2MB
2 (ESMA)RTS/ITSSTS Notifizierung, Final Report16.07.2018[offen]PDF 1,5MB
2 (EBA)RTSHomogenität, Final Report28.05.2019[offen]PDF 267KBPDF 176KB
2 (EBA)RTSRisk Retention, Final Draft31.07.2018[offen]PDF 459
2 (ESMA)RTSDrittparteiverifizierer, Final Report16.07.2018[offen]PDF 607KB
2 (ESMA)RTSDisclosure, Final Report (Annex 5.3, zur Opinion)31.01.2019[offen]PDF 2,5MB
2 (ESMA)RTS/ITSData Repository, Final Report12.11.2018[offen]PDF 1,5MB
3 (EBA)GuidelinesNon-ABCP STS Kriterien12.12.201815.05.2019PDF 693KB
3 (EBA)GuidelinesABCP STS-Kriterien12.12.201815.05.2019PDF 1,1MB
(ESMA)Q&AOn the Securitisation Regulation31.01.2019n.a.PDF 376KB

Kapitalmarktregulierung

LevelArtDokument/ThemaDatumGültig abEnglischDeutsch
1VerordnungCRR Ergänzung (EU) 2017/240112.12.201701.01.2019PDF 1,6MBPDF 1,6MB
1VerordnungLCR Ergänzung (EU) 2018/162013.07.201830.04.2020PDF 430KBPDF 352KB
1VerordnungSolvency II STS Ergänzung (EU) 2018/330201.06.201801.01.2019PDF 427KBPDF 359KB
1VerordnungMMF Verordnung (EU) 2017/113114.06.201720.07.2017/21.07.2018PDF 641KBPDF 660KB
1VerordnungMMF Ergänzung (EU) 2018/99010.04.201821.07.2018/01.01.2019PDF 566KBPDF 424KB
1VerordnungCRR „konsolidiert“ 27.6.2019n.a.PDF
2,8MB
PDF
2,8MB

Die Regelwerke der STS-Regulierung im Detail

Im Folgenden haben wir Ihnen die jeweils aktuellen Regulierungstexte in englischer und - soweit vorliegend - auch in deutscher Sprache zusammengestellt:
 

Die neue Verbriefungs-Verordnung

In der Verbriefungs-Verordnung werden:

  1. verbriefungsrelevante Begriffe einheitlich definiert;
  2. die Anforderungen, die für alle Verbriefungen einheitlich gelten, definiert;
  3. die spezifischen Anforderungen, die für alle STS-Verbriefungen gelten, definiert;
  4. der Prozess der Third-Party-Verification (Drittpartei-Verifizierung) und die Verantwortlichkeit der zuständigen Behörde für die STS Drittpartei-Verifizierung geregelt;
  5. der Überwachungs- und Sanktionsprozess bei Nicht-Einhaltung festgelegt.
Erlass durchDokumentDatumStatusEnglischDeutsch
Europäisches Parlament und Europäischer RatVerbriefungsverordnung (EU) 2017/240228. Dezember 2017in KraftPDF 1,6MBPDF 1,6MB

Level 2 Regulierungen von EBA und ESMA (RTS)

Des Weiteren enthält die Verbriefungsordnung vielfältige Ermächtigungen für sogenannte Level 2 Regulierungen für die von der EU-Kommission beauftragten europäischen Aufsichtsbehörden ESMA und EBA zur Erstellung von Entwürfen für Regulatory Technical Standards (RTS), die nach Vorliegen von der EU-Kommission final in Kraft zu setzen sind.

Die ESMA-Entwürfe beziehen sich auf die Implementierung der Verordnung und decken damit die Anforderungen an die Drittparteiverifizierung, die STS-Meldung durch den Originator, Sponsor oder die Verbriefungszweckgesellschaft sowie die Umsetzung der Transparenzanforderungen ab, wie sie in der Verbriefungs-Verordnung festgelegt sind:

AufsichtsbehördeDokumentDatumStatusEnglisch
ESMARTS on STS verification services16. Juli 2018Final DraftPDF 607KB
ESMARTS on STS notification16. Juli 2018Final DraftPDF 1,5MB
ESMARTS on disclosure31. Januar 2019[offen]PDF 2,8MB


An die EBA wurde die Erstellung der RTS für den Risikoeinbehalt sowie für die an das zu verbriefende Portfolio gestellten Homogenitätsanforderungen delegiert:

AufsichtsbehördeDokumentDatumStatusEnglisch
EBARTS on risk retention31. Juli 2018Final DraftPDF 459KB
EBARTS on homogeneity28. Mai 2019Final ReportPDF 267KB

Level 3 Regulierung von der EBA (Guidelines)

Des Weiteren liegt es im Aufgabenfeld der EBA sicherzustellen, dass eine einheitliche Interpretation und Anwendung der STS-Anforderungen europaweit erfolgt.

AufsichtsbehördeDokumentDatumStatusEnglisch
EBAGuidelines on STS criteria for ABCP securitisation12. Dezember 2018Final DraftPDF 1,1MB
EBAGuidelines on STS criteria for non ABCP securitisation12. Dezember 2018Final DraftPDF 693KB

Questions & Answers

Zur Unterstützung der Marktteilnehmer für eine einheitliche und regelkonforme Anwendung veröffentlichen die Aufsichtsbehörden Q&A Reports voraussichtlich auf monatlicher Basis und in aktualisierter bzw. fortgeschriebener Fassung.

AufsichtsbehördeDokumentDatumStatusEnglisch
ESMAQuestions and Answers, On the Securitisation Regulation31. Januar 2019Monatliche AktualisierungPDF 376KB

Verbriefungsregulierung und weitere Regelwerke

Neuregelung der Eigenmittelunterlegung in der CRR

Daneben wurden auch die CRR-Inhalte für Verbriefungen angepasst. Zum einen sind jetzt alle verbriefungsrelevanten Definitionen einheitlich in die STS-Verordnung übernommen worden und zum anderen wurden die Regeln für die Eigenkapitalunterlegung für den Investor in Verbriefungspositionen grundlegend überarbeitet und verändert. Diese Regelungen sind in den folgenden Dokumenten enthalten:

Erlass durchDokumentDatumStatusEnglischDeutsch
Europäisches Parlament und Europäischer RatCRR Ergänzung (EU) 2017/240112. Dezember 2017In KraftPDF 1,1MBPDF 1,1MB

Solvency II und Verbriefungsregulierung

Mit der Solvency II Richtlinie (2009/138/EG (1) wurde ein modernisierter und risikobasierter Aufsichtsrahmen für Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen in der Europäischen Union eingeführt. Eine delegierte Verordnung der Kommission, die dezidierte Umsetzungsvorschriften für die Solvency II - darunter auch Risikokalibrierungen für die Berechnung von Eigenkapitalanforderungen für bestimmte Kategorien von Vermögenswerten - enthält, wurde am 10. Oktober 2014 von der Kommission verabschiedet.

Dieser Rechtsrahmen enthielt bereits Bestimmungen für Verbriefungen und differenzierte dabei in sogenannte Typ 1- und Typ 2-Verbriefungsprodukte. Jedoch waren die Anforderungen an Typ 1-Produkte nicht unbedingt marktkonform, was zur Folge hatte, dass nur wenige Transaktionen diesen überhaupt entsprechen konnten. Demgegenüber waren die Eigenkapitalanforderungen für Typ 2-Produkte prohibitiv hoch.

Mit dem angestrebten einheitlichen Rechtsrahmen für Verbriefungen im Zuge der neuen Verbriefungs-Verordnung sind auch eine Reihe von Änderungen des delegierten Rechtsakts zu Solvency II erforderlich geworden:

  • Zum einen mussten die in dem delegierten Rechtsakt zur Solvency II verwendeten Begriffsbestimmungen zur Verbriefung an die Begriffsbestimmungen der Verbriefungs-Verordnung angepasst werden.
  • Zum anderen mussten aufgrund der unmittelbaren Anwendbarkeit der Bestimmungen zum Risikoselbstbehalt und zur Sorgfaltspflicht in der Verbriefungs-Verordnung die entsprechenden Bestimmungen in der Solvency II angepasst werden.

Und zudem mussten die Eigenkapitalberechnungen für Versicherungsinvestments in Verbriefungen angepasst werden.

AufsichtsbehördeDokumentDatumStatusEnglischDeutsch
COMMISSION DELEGATED REGULATIONSolvency II STS-Ergänzung (EU) 2018_33021. Juni 2018in KraftPDF 427KBPDF 359KB

Money Market Fonds (MMF) und Verbriefungsregulierung

Die Verordnung (EU) 2017/1131 über Geldmarktfonds ("Money Market Funds, MMF) wurde am 14. Juni 2017 veröffentlicht. Ihr Ziel ist die Wahrung der Integrität und Stabilität des Binnenmarkts. Sie soll Geldmarktfonds widerstandsfähiger machen und Ansteckungswege für andere Finanzinstitute einschränken. Die MMF-Verordnung von 2017 enthält bereits Verweise auf STS-Verbriefungen als zulässige Investitionen.

Zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Verordnung über Geldmarktfonds war die Verbriefungs-Verordnung noch nicht abgeschlossen. Der Kommission wurde daher die Befugnis übertragen, zusätzliche Anforderungen für STS-Investments im Hinblick auf Reverse Repo-Geschäfte, Bewertung von Kreditqualität und Kriterien für zulässige STS-ABS- oder ABCP- Investments zu erlassen. Dies ist zwischenzeitlich mit den MMF STS-Amendments vom 10.4.2018 umgesetzt worden.

Erlass durchDokumentDatumStatusEnglischDeutsch
Europäisches Parlament und Europäischer RatVerordnung (EU) 2017/1131 über Geldmarktfonds ("Money Market Funds, MMF) vom 14. Juni 201714. Juni 2017in KraftPDF 641KBPDF 660KB
Europäisches Parlament und Europäischer RatMoney Market Fonds Regulation STS-Amendments vom 10.4.201810. April 2018in KraftPDF 566KBPDF 424KB

STS-Verbriefungen und ihre Behandlung in der Liquidity Coverage Ratio

Am 13. Juli 2018 wurde der delegierte Rechtsakt der EU-Kommission zur Behandlung von STS-Verbriefungen in der LCR (Liquidity Coverage Ratio) veröffentlicht. Die Möglichkeit der Berücksichtigung von STS-Verbriefungen und deren Anrechnung in der LCR entspricht den vom Gesetzgeber formulierten Zielsetzungen der neuen Verbriefungs-Verordnung.

Allerdings gab es aus dem Markt dazu auch kritische Anmerkungen:

  • Übergangsfrist: Die neuen LCR Regeln treten europaweit mit Verabschiedung in Kraft, sind ab dem 30. April 2020 anzuwenden und setzen die Erfüllung der STS-Kriterien voraus. Trotz dieser Übergangsfrist gibt es allerdings keinen Bestandsschutz für derzeit LCR-fähige Transaktionen, bei denen keine nachträgliche STS-Meldung gemäß Artikel 27 der Verbriefungs-Verordnung vorgenommen wird.
  • Berücksichtigung auf Level 2A: STS als Premium-Segment stellt zurecht umfangreiche Anforderungen an Verbriefungen, allerdings würdigt deren ausschließliche Abbildung im LCR Level 2B diesen Ansatz nicht.
  • ABCP: mit dem gleichen Argument ist die Nicht-Berücksichtigung von fully-supported Asset Backed Commercial Paper (ABCP) nicht nachvollziehbar.
Erlass durchDokumentDatumStatusEnglischDeutsch
Europäisches Parlament und Europäischer RatLCR STS Amendments13. Juli 2018In Kraft, Anwendung ab 30. April 2020PDF 430KBPDF 352KB

Umsetzung der STS-Verifizierung in die Praxis

Der Prozess zur Erlangung des STS-Status für eine Verbriefung

Sofern Originatoren, Sponsoren und Verbriefungszweckgesellschaften für ihre Verbriefungen die STS-Bezeichnung verwenden wollen, muss den Anlegern, den zuständigen Behörden und der ESMA mitgeteilt werden, dass die Verbriefung die STS-Anforderungen erfüllt. Die Mitteilung muss Erläuterungen enthalten, in welcher Weise die einzelnen STS-Kriterien erfüllt werden. Die ESMA muss die Verbriefung dann in eine Liste der gemeldeten STS-Verbriefungen aufnehmen, die sie zu Informationszwecken auf ihrer Website zur Verfügung stellt. Die Aufnahme einer emittierten Verbriefung in die ESMA-Liste der gemeldeten STS-Verbriefungen bedeutet nicht, dass die ESMA oder eine andere zuständige Behörde die Erfüllung der STS-Anforderungen bescheinigt hat. Für die Erfüllung der STS-Anforderungen sind weiterhin ausschließlich die Originatoren, Sponsoren und Verbriefungszweckgesellschaften verantwortlich. Damit soll gewährleistet werden, dass die Originatoren, Sponsoren und Verbriefungszweckgesellschaften für ihre Angaben, wonach eine bestimmte Verbriefung die STS-Kriterien erfüllt, haften, und dass der Markt transparent ist.

 

Die Rolle der STS-Verifizierungsstellen

Vor dem Hintergrund der komplexen, oft interpretationsbedürftigen Kriterien sowie des verschachtelten Aufsichtsprozesses und der weitgehenden Sanktionsmöglichkeiten ist die Einbeziehung eines unabhängigen Dritten (gemäß §28 der Verbriefungsverordnung) bei der Überprüfung einer Verbriefung hinsichtlich Erfüllung der STS-Anforderungen für die Anleger, Originatoren, Sponsoren und Verbriefungszweckgesellschaften extrem hilfreich und wird auf dem Markt für STS-Verbriefungen vertrauensbildend wirken.
Diese Dritten, sogenannte STS Verifizierungsstellen, werden von der zuständigen nationalen Aufsichtsbehörde zugelassen. Ihre Beurteilung fließt gemäß Artikel 27 (2) der Verbriefungsverordnung in die Meldung des Originators, Sponsors oder der Verbriefungszweckgesellschaft an die ESMA ein und schafft in dem Markt eine gewisse Sicherheit im Hinblick auf eine qualitativ hochwertige und einheitliche Anwendung der Regeln.

Die TSI-Gruppe bietet über die STS Verification International GmbH (SVI) als STS Verifizierungsstelle entsprechende Dienstleistungen für den Markt.

Die STS Verification International GmbH (SVI) ist ein seit 7. März 2019 gemäß Artikel 28 Verbriefungs-Verordnung* zugelassener STS-Drittpartei-Verifizierer. Im ersten Schritt umfasste die Zulassung der BaFin die Assetklassen Autokredite und Autoleasing, Konsumentenkredite und Mobilien-Leasing sowie den Transaktionstyp ABS.
Mit Datum vom 11. Juli 2019 hat die BaFin die Zulassung nun erweitert. Somit ist die SVI ein zugelassener STS-Drittpartei-Verifizierer für alle Assetklassen für alle Länder der Europäischen Union für die Transaktionsarten ABS und ABCP.

Zur SVI im Überblick

Weitere Infos finden Sie auf
www.sts-verification-international.com/de

 

 


Der Prozess der STS-Verifizierung und die Rolle der Aufsicht

Hat eine zuständige Behörde in Bezug auf eine Verbriefung, die als STS-Verbriefung gemeldet wurde, festgestellt, dass diese die Anforderungen nicht erfüllt und besteht Grund zur Annahme, dass der Originator fahrlässig nicht in gutem Glauben handelte, soll die verantwortliche Stelle, d.h. die für den Originator zuständige Aufsichtsbehörde, verwaltungsrechtliche Sanktionen verhängen und zudem unverzüglich die ESMA unterrichten, damit diese die betreffenden Sanktionen in ihre Liste der STS-Meldungen aufnimmt und die Anleger so über die Sanktionen und die Zuverlässigkeit der STS-Meldungen informiert werden. Daher sind Originatoren, Sponsoren oder Verbriefungszweckgesellschaften gehalten, ihre Meldungen sorgsam zu verfassen, um Rufschädigungen zu vermeiden. Die Einbindung einer unabhängigen STS Verifizierungsstelle ist dabei ein wichtiger Beitrag zum sorgsamen Umgang mit der Regulierung.

Die für Deutschland zuständige Behörde, sowohl für die Überwachung, die Verhängung von Sanktionen als auch die Zulassung der STS-Verifizierungsstelle ist die BaFin. Sie ist mit den erforderlichen Aufsichts-, Ermittlungs- und Sanktionsbefugnissen ausgestattet. Da Anleger, Originatoren, Sponsoren, ursprüngliche Kreditgeber und Verbriefungs-zweckgesellschaften in der Regel in unterschiedlichen Mitgliedstaaten ansässig sind und der Aufsicht unterschiedlicher sektoraler Behörden unterliegen können, ist die enge Zusammenarbeit zwischen den jeweils zuständigen Behörden einschließlich der Europäischen Zentralbank (EZB) bei der Wahrnehmung der ihr durch die Verordnung (EU) Nr. 1024/2013 des Rates (1) übertragenen besonderen Aufgaben mit den Europäischen Aufsichtsbehörden durch gegenseitigen Informationsaustausch und Amtshilfe unverzichtbar. Die umfangreichen und eventuell auch weitgehenden Sanktionen setzen, wie bereits ausgeführt, vorsätzliche oder fahrlässige Zuwiderhandlungen voraus.

Der komplexe europäische Aufbau der Finanzaufsicht bringt einen komplizierten Abstimmungsprozess mit sich, um eine kohärente Entscheidungspraxis - insbesondere in Fällen von Zuwiderhandlungen gegen die Verbriefungsverordnung - zu gewährleisten. Auch hier kann eine qualifizierte STS-Verifizierungsstelle einen wichtigen Input leisten, wenn es um eine stimmige und konsistente Interpretation der Regeln geht, um fahrlässige Interpretationen und Anwendungen zu vermeiden.

Die Anforderungen für die Verwendung der Bezeichnung "einfache, transparente und standardisierte" ("simple, transparent and standardised", "STS") Verbriefungen werden in Leitlinien und Aufsichtspraktiken der EBA mit der Zeit weiter präzisiert. Die Erfahrungen einer STS-Verifizierungsstelle sind dabei ein wertvoller Input, um die sachgerechte Anwendung der Regeln weiterzuentwickeln.

zur "STS Verifizierung" der STS Verification International GmbH

Nutzung Verbriefung als EZB-Collateral

Verbriefungsregister und Loan Level Daten

Seit Einführung der Loan Level Data Anforderungen durch die EZB in 2013 betreibt das European Data Warehouse (EDWH) ihre Plattform, über die Originatoren die Einzelvertragsdaten von verbrieften Forderungsportfolien in klar definiertem Umfang und Format an (potentielle) Investoren und alle anderen interessierten Marktteilnehmer zur Verfügung stellen können. Die neue Verbriefungs-Verordnung übernimmt dieses Prinzip, weitet es auf andere Informationsbereiche (z.B. standardisiertes Format des Investorenreportings, Insidermeldungen) aus und schreibt im Fall von öffentlichen, STS-konformen Transaktionen ein umfangreiches Reporting über ein sogenanntes Verbriefungsregister vor.

Es ist damit zu rechnen, dass die EZB für ihre Anforderungen an Loan Level Data zukünftig ein von der ESMA zugelassenes Verbriefungsregister anerkennen wird. In welchem Umfang dabei die Erfüllung der STS Kriterien berücksichtigt werden wird, bleibt abzuwarten. (Stand Februar 2019)

 

Sicherheitenrahmen des Eurosystems

Die EZB-Fähigkeit von ABS-Bonds ist für jeden Investor von entscheidender Bedeutung, gibt sie ihm doch Sicherheit in einer Finanzkrise über Finanzinstrumente zu verfügen, die die EZB im Falle eines Falles als Sicherheiten für Repogeschäfte im Rahmen ihrer geldpolitischen Maßnahmen akzeptiert.

Darüber hinaus gibt es spätestens seit 2008 viele sogenannte zurückbehaltene (retained) Transaktionen. Hier verbrieft eine Bank Teile ihres Portfolios einzig zu dem Zweck, um damit notenbankfähige Sicherheiten herzustellen, diese als Liquiditätsreserve zu halten und sich bei Bedarf bei der EZB zu deren günstigen Bedingungen zu refinanzieren.

Seit 2007 besteht der einheitliche Sicherheitenrahmen des Eurosystems ("Single List"). Die EZB gibt diesbezügliche detaillierte Informationen zu Regeln der geldpolitischen Implementierung sowie des Sicherheitenrahmens vor.

Seitdem hat die EZB die bis dato gültige Leitlinie hinsichtlich der Durchführung des geldpolitischen Handlungsrahmens des Eurosystems geändert bzw. ersetzt. Zuletzt durch die Änderungen ECB/2018/3, ECB/2018/4 und ECB/2018/5. Mehr detaillierte Informationen dazu sind über den folgenden Link zugänglich: www.ecb.europa.eu/ecb/legal/1002/1014/html/index-tabs.en.html

Als marktfähige Sicherheiten sind die folgenden Schuldtitel zugelassen:

  • Staatsanleihen
  • Covered Bonds
  • Ungedeckte Bankschuldverschreibungen
  • Unternehmensanleihen
  • ABS

Von besonderer Bedeutung sind hierbei die qualitativen Anforderungen an marktfähige Sicherheiten sowie die hierauf angewendeten Sicherheitsabschläge ("haircuts"). Es ist noch unklar, ob bzw. in welchem Umfang die EZB zukünftig STS als Kriterium in der Berechnung der Haircuts berücksichtigen wird.

Die speziellen Kriterien für ABS sind derzeit (Stand Dezember 2018):

  • Denomination in Euro
  • Zwei Ratings von mindestens A- von zwei der vier akzeptierten Ratingagenturen
  • Die verbrieften Forderungen müssen so an ein SPV übertragen werden, dass es vom Eurosystem als "True Sale" eingestuft wird. Synthetischer Risikotransfer wird nicht akzeptiert. Der True Sale muss entsprechend den Gesetzen eines EU-Mitgliedslandes erfolgen, dazu sind externe Rechtsgutachten erforderlich, aber nicht ausreichend. EZB bildet sich darüber hinaus eine eigene Meinung
  • Keine ABS als Underlying zulässig
  • Keine Double-Layer-Strukturen
  • Geographische Anforderungen sind, das sowohl Originator als auch SPV ihren Sitz innerhalb des EWR haben
  • Die Schuldner der Kreditforderungen müssen entweder Unternehmen oder Verbraucher sein.
  • Das Eurosystem akzeptiert ausschließlich Senior Tranchen und keine Form der Subordination.
  • Loan Level Daten über das European DataWarehouse müssen bereit gestellt werden.

Prüfung der Zulassungskriterien

  • Der Originator oder der Arranger kontaktiert die zuständige Zentralbank im Land der Börsenzulassung.
  • Die Zentralbank prüft die Notenbankfähigkeit der einzureichenden Anleihen unter Beteiligung der Zentralbank im Land des Originators; in Zweifelsfragen erfolgt weitere Konsultation im Eurosystems.
  • Finale Einstufung und Kommunikation zum Originator. Bei zugelassenen Anleihen erfolgt die Bekanntgabe der Entscheidung und die Anleihen werden auf der EADB-(Eligible Assets Data Base) Webseite der EZB gelistet.
  • Eurosystem Geschäftspartner können die ABS-Anleihen als Sicherheit für Geldmarktgeschäfte nutzen