Bereitstellung deutscher SPVs ohne Zeitverzögerung

Die Gründung und Bereitstellung deutscher SPVs, die im Zuge des PEPP (Pandemic Emergency Purchase Programme) der EZB für deutsche Originatoren auch wieder an Relevanz gewinnen, kann in gewohnter Art und Weise und innerhalb der üblichen Vorlaufzeiten erfolgen. 

Seit 2005 stellt die TSI Services GmbH (eine 100%ige Tochter der True Sale International GmbH „TSI“) deutsche Zweckgesellschaften (Special Purpose Vehicle "SPV") unter Nutzung des deutschen Rechts bereit. In mehr als 150 Transaktionen (Stand: März 2021) haben inländische und ausländische Originatoren bereits ein deutsches SPV zur Abwicklung ihrer Verbriefungstransaktion genutzt.
Transaktionen, die über ein deutsches TSI SPV abgewickelt werden, können zusätzlich das Zertifikat CERTIFIED BY TSI - DEUTSCHER VERBRIEFUNGSSTANDARD beantragen, das zwischenzeitlich bereits an eine Vielzahl von Transaktionen verliehen werden konnte. Die Zertifizierung einer Transaktion durch die TSI kann zeitgleich mit der Gründung einer Zweckgesellschaft beantragt werden. 

Weiterführende Informationen zur Zertifizierung und zu den zertifizierten Transaktionen erhalten Sie über die folgenden Links:

CERTIFIED BY TSI - DEUTSCHER VERBRIEFUNGSSTANDARD
zertifizierte Transaktionen der TSI

Die Bereitstellung eines deutschen SPV über die TSI ist ein etablierter Standard im Markt, der allen Aufsichtsbehörden, der EZB und allen weiteren Marktteilnehmern bestens bekannt ist. Die Bereitstellung gliedert sich in zwei Phasen:

• Gründung
• Zustiftung der Gesellschaft

Im Einzelnen sind dies die folgenden Schritte:

1. Beauftragung der TSI Services und Abschluss des Geschäftsbesorgungsvertrages
Die Gründungsphase startet mit dem Abschluss des Geschäftsbesorgungsvertrages "GBV". Dieser wird  zwischen dem Auftraggeber und der TSI Services geschlossen. Der GBV beinhaltet in der Regel sowohl den Auftrag zur Bereitstellung als auch zur Liquidation des SPV (nach Beendigung der Transaktion). Der Auftraggeber erhält von der TSI Services einen kurzen Projektplan, in dem alle Schritte bis zur finalen Bereitstellung des SPV dokumentiert sind.

2. Abstimmung, Firmierung und Satzung SPV
Im nächsten Schritt werden die Firmierung des SPV sowie dessen Satzung festgelegt und mit den zuständigen Stellen (IHK, Notar) abgestimmt.

3. Notartermin zur Gründung und Bestellung Geschäftsführung SPV
Das SPV wird durch notarielle Beurkundung gegründet. Zwei Mitarbeiter der TSI Services werden zu Geschäftsführern des SPV bestellt. Dies hat für den Auftraggeber folgende Vorteile:

• standardisierter Gründungsprozess
• keine Kosten für einen Corporate Services Provider im Gründungszeitraum
• die Steuernummer, als Voraussetzung für die Erteilung der verbindlichen Auskunft der Finanzbehörde, kann schneller vergeben werden.

Gründungsgesellschafterin ist die TSI Services. 

4. Erstellung und Übergabe der Unterlagen für GmbH/Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Der Auftraggeber erhält alle erforderlichen Unterlagen zum Gründungsprozess von der TSI Services:

• Gründungsurkunde
• Handelsregisteranmeldung
• Liste der Gesellschafter
• Eröffnungsbilanz

5. Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister
Mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister ist die Gesellschaft rechtsfähig. Damit ist die Gründung des SPV abgeschlossen.

6. Abstimmung und Ausstellung Zustiftungsbescheinigung und Einleitung Zustiftungsverfahren mit den drei Stiftungen
In der zweiten Phase, der sogenannten "Zustiftung", werden die Gesellschaftsanteile des SPV von der TSI Services auf drei gemeinnützige Stiftungen der TSI Verbriefungsplattform übertragen. Hierzu ist die Ausstellung einer Zustiftungsbescheinigung für jede Stiftung seitens des Originators erforderlich. Die TSI Services unterstützt bei der Erstellung der erforderlichen Dokumente, koordiniert den gesamten Abstimmungsprozess mit den Stiftungen und holt die notwendigen Vollmachten und Beschlussfassungen ein.

7. Festlegung Corporate Services Provider und Wirtschaftsprüfer
Der Corporate Services Provider und der Wirtschaftsprüfer für das SPV werden der TSI Services von Seiten des Auftraggebers benannt.

8. Übertragung Gesellschaftsanteile und Bestellung Corporate Services Provider zu Geschäftsführern
Im Rahmen eines weiteren Notartermins initiiert die TSI Services die Bestellung der neuen Geschäftsführer sowie im Anschluss des künftigen Wirtschaftsprüfers. Bitte beachten Sie: Der Termin der Zustiftung muss in jedem Fall VOR dem Closing der Transaktion erfolgen!

9. Übergabe Dokumente an Auftraggeber und Corporate Services Provider und Bereitstellung deutsches SPV
Mit Übertragung der Gesellschaftsanteile im Rahmen des Notartermins steht das SPV sofort für die Nutzung im Rahmen der geplanten Verbriefungstransaktion bereit. Der Wechsel der Geschäftsführer wird ebenfalls zum Zeitpunkt der notariellen Bestellung konstitutiv. Abschließend stellt die TSI Services dem Auftraggeber und dem Corporate Services Provider sämtliche Unterlagen des SPV zur Verfügung.